没想到节前还有大礼包”，在朋友圈转发了全国中小企业股份转让系统(下称“股转系统”)对分层制度进行修订并向社会公开征求意见的消息的同时，李语(化名)配之以上述评论。

1月28日，股转系统发文称，为统筹推动新三板基础层、创新层和北交所一体发展，构建全链条服务中小企业的市场体系，对《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》(以下简称《分层管理办法》)进行了修订，向市场公开征求意见。

针对分层制度的修订，李语先后发了3条朋友圈，用他的话来说，主要是提醒客户，可以积极准备起来。李语工作于一家中型券商的场外市场部，从事投行业务已经有几年时间，主要项目都是新三板和北交所的拟挂牌企业。

就在分层制度修订前夕，首家由北交所转板至科创板的企业观典防务成功过会，在李语看来，这是在虎年到来前给市场注入了一针强心剂。

分享政策内容的同时，李语根据分层制度的修订内容化了重点：每年进入创新层的机会增加至6次，还取消了50名合格投资者门槛的限制。

除此之外，新的分层制度还带来了哪些变化?

根据股转系统发布的《分层管理办法》，在进入标准、调层机制、进层频次、降层安排等5各方面进行了调整。

一是优化了进层财务条件。首先，适当降低净利润条件中的净资产收益率要求，将“最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%”调整为不低于6%。其次，提高了营业收入条件中的收入金额，降低增速要求，将“最近两年营业收入平均不低于6000万元”提高至不低于8000万元，“年均复合增长率不低于50%”调整为不低于30%。此外，还增设了研发类条件，并匹配适当的融资金额和市值要求，具体为“最近两年研发投入累计不低于2500万元，最近两年定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元，且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元”，对于挂牌同时进入创新层公司，要求挂牌同时完成融资金额和发行市值要求。市值方面的指标也进行了调整，将平均市值不低于6亿元调整为不低于3亿元;采取做市交易方式的公司，做市商家数由不少于6家调整为不少于4家;采取集合竞价交易方式的公司，新增最近有成交的60个交易日，通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于100万股的要求。股转系统表示，相关指标设定更加适配挂牌公司近年来的业绩情况，同时与北交所上市条件拉开梯度。

二是调整非财务条件，契合“层层递进”的市场格局。据了解，《分层管理办法》取消了合格投资者不少于50人的规定，尊重企业分散股权方式和时点的自主选择。同时，将可转债纳入发行融资金额的认定范围，鼓励企业用好多元化的融资工具。

三是优化了进层频次，引导企业合理有序地安排年报披露、发行融资、进入创新层，以及筹备上市等各项工作。根据《分层管理办法》全年共设6次创新层进层安排，其中上半年2-6月逐月实施，下半年9月实施一次。对于拟在9月进入创新层的公司，其中期报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，并且营业收入、净利润不得同比下滑，股转系统表示，主要目的是防止公司进入创新层后短时间即出现“业绩变脸”。

四是强化了规范要求，压实各方责任。违规担保等情形的“带病”公司，必须“先整改、再进层”。明确在创新层调整过程中，挂牌公司及相关主体、主办券商及其他中介机构的自查、核查义务，确保创新层公司的规范质量。

五是严格降层安排，及时调出不宜在创新层挂牌的公司。情形方面，延长财务指标的考察年限，设置更加严格的收入底线要求;增设对财务报告不保真、重大违法违规等“问题公司”的降层情形。具体来看，将“最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于3000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于1000万元”，调整为“最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近三年净利润均为负值，且最近两年营业收入持续下降”;适配研发和市值进层条件，沿用市值降层情形，具体指标由2亿元调整为1亿元。程序方面，统一实施流程，认定降层情形后5个交易日内即启动处理程序，提高降层的时效性。

2016年5月，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》发布，1个月后，首批进入创新层的挂牌公司名单就出炉，新三板正式进入分层时代。首批创新层公司953家，占公布日7639家 挂牌公司总数的12.48%。 2017年创新层名单发布，第二次层级调整完成，325家调出创新层，765家调入。

作为新三板市场独有的制度安排，分层制度已经运行近六年，随着北交所开市运营，新三板基础层和创新层将担负起新的功能定位，体现为北交所上市的“后备军”、规范培育“训练营”和市场生态的“稳定器”。也正是这一新的功能定位，对创新层相关制度安排优化完善提出客观要求。

关键词： 新三板 分层制度 股转系统 北交所开市