继6月17日征求意见稿出台后，时隔近4个月，银行保险机构大股东行为监管办法尘埃落定。10月14日，银保监会印发了《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》(以下简称《办法》)，分别从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等四个方面，进一步规范大股东行为。《办法》对大股东进行了界定，并明确其应当以自有资金入股，股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权，同时进一步规范交叉持股、股权质押等行为。在分析人士看来，此次《办法》的公布与此前一系列准则、评价办法的发布，意味着银行保险机构的监管开始由对行业的普遍性监管，细化、深化到对公司治理的各个参与者之间的监管。同时也彰显了事前监管的理念，以抑制和防范不规范行为转化为系统性风险。

股权质押超过50%限制表决权

目前中小机构股权普遍较为分散，控股股东很少，为增强监管效率和精准性，《办法》从持股比例、对金融机构的影响等角度对大股东的范围进行了界定。其中，持股比例标准根据各类银行保险机构的股权结构集中度分为15%、10%两档，同时，实际持股最多的股东也认定为大股东。

在持股行为上，《办法》对大股东进行了约束，强调大股东应当使用来源合法的自有资金入股银行保险机构，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。同时，大股东还应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系，确保股权关系真实、透明。

此外，《办法》还进一步规范交叉持股、股权质押等行为。规定银行保险机构大股东与银行保险机构之间不得直接或间接交叉持股;明确大股东质押银行保险机构股权数量超过其所持股权数量的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东(大)会和董事会上的表决权，并禁止银行保险机构购买大股东非公开发行的债券或为其提供担保。

谈及《办法》对股权质押过高的股东限制表决权的原因，资深银行业分析人士王剑辉表示，因50%以上的大比例质押而禁止大股东表决权是出于现实考量，主要是为了防止大比例股权质押带来的股权归属不确定性，进而造成机构出现不必要的风险，同时也是为了警惕股东质押之后无法拿回股权而造成其他机构以此介入，干预金融机构正常经营。此外，也是为了防范大股东恶意质押等情况的出现。

资深金融监管政策专家周毅钦进一步指出，相关政策核心思路是防止大股东借控股地位大肆掏空金融机构。同时，有些大股东还存在资金来源不明，以质押、借款等资金反复杠杆化操作，恶意放大金融风险。上述这些监管规定主要为遏制这方面的不当行为。

禁止不当干预正常经营

在治理行为方面，《办法》严格规范约束大股东行为，明确禁止大股东不当干预银行保险机构正常经营的行为。

具体包括对股东(大)会和董事会决议设置前置批准程序;干预银行保险机构高级管理人员的正常选聘程序，或越过股东(大)会、董事会直接任免工作人员;干预银行保险机构董事、监事和其他工作人员的绩效评价;干预银行保险机构正常经营决策程序、财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动;向银行保险机构下达经营计划或指令;要求银行机构发放贷款或者提供担保;要求保险机构开展特定保险业务或者资金运用等。

北京商报记者注意到，与此前颁布的《征求意见稿》相比，《办法》在上述严禁大股东不当干预行为中删除了“设置与银行保险机构之间的上下级关系”这一表述。对于删除的原因，王剑辉认为，可能是出于企业治理方面统一规范的考量。

此外，《办法》还严禁大股东托他人或接受他人委托参加股东大会。明确银行保险机构大股东可以委托代理人参加股东(大)会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。银行保险机构大股东也不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东(大)会。

在王剑辉看来，禁止大股东干预银行正常经营，一方面是公司治理流程和规范性的要求，另一方面也是金融行业健康发展的必然要求，一些大股东出于自身利益的需要会在某些时刻牺牲金融机构的利益，造成大股东自身行业出现问题后，风险传导至相关金融机构。

大股东应当履行资本补充义务

根据规定，大股东应依法承担股东责任和义务。《办法》禁止大股东利用持牌机构名义进行不当宣传，规定银行保险机构大股东应当加强其所持股的银行保险机构同其他小额贷款公司、担保公司等非持牌金融机构之间的风险隔离，不得利用银行保险机构名义进行不当宣传，严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务，或放大非持牌金融机构信用，谋取不当利益。

谈及禁止大股东利用银行名义进行不当宣传的必要性，周毅钦表示，有些大股东借控股地位将自身的品牌和相关金融机构捆绑在一起，借此进行美化宣传，混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务，利用金融机构的声誉为其作信用背书。而股东方一旦出现风险，很容易传染至原本稳健经营的金融机构。因此，监管此举也是强调了两者之间的风险隔离。

若出现资本充足率不符合监管要求或偿付能力不达标的等情况，《办法》提出，大股东应支持其减少或不进行现金分红。在周毅钦看来，此举主要是防止大股东在银行保险机构本身已经经营情况不良的情况下，借现金分红的机会榨干银行保险机构的最后剩余价值，导致银行保险机构彻底沦为大股东的“提款机”，对可能出现的重大风险也不管不顾。

同时，《办法》规定，大股东应当支持银行保险机构多渠道、可持续补充资本，优化资本结构，增强服务实体经济和抵御风险能力。当银保监会及其派出机构依法责令银行保险机构补充资本时，如银行保险机构无法通过增资以外的方式补充资本，大股东应当履行资本补充义务，不具备资本补充能力或不参与增资的，不得阻碍其他股东或投资人采取合理方案增资。北京商报记者注意到，相较于《征求意见稿》，《办法》增加了应当履行资本补充义务的前提条件，如银行保险机构无法通过增资以外的方式补充资本。

此外，在银行保险机构职责中，《办法》还将大股东评估中的银行保险机构董事会通报大股东资料的时效由应于“每年6月30日前”修改为“至少每年一次”。王剑辉认为，删除原因可能是6月30日之前要求过于细化，不利于实际工作中的执行，而规定的最终目的是要求金融机构对大股东情况进行定期更新。

公司治理监管更加深化、细化

近年来，少数银行保险机构大股东滥用股东权利，不当干预公司经营，违规谋取控制权，利用关联交易进行利益输送和资产转移，严重损害中小股东及金融消费者的合法权益。针对上述股东股权乱象，银保监会不断弥补监管短板，加强公司治理、股权管理和关联交易等制度建设。

仅从今年来看，监管机构频频发布银行保险机构治理政策，除《办法》外，银保监会此前还发布了《银行保险机构董事监事履职评价办法(试行)》《银行保险机构关联交易管理办法》(征求意见稿)以及《银行保险机构公司治理准则》等文件。

银保监会相关负责人在答记者问时提到，《办法》在银行保险机构公司治理、股权管理、关联交易等监管规定的基础上，重点从大股东角度出发，明确其责任义务，规范其股东行为，加强事中事后监管。《办法》作为专门针对大股东的监管制度，是对现有股权监管制度的细化补充和完善统一，部分不一致的要求，也均作了例外规定。

在王剑辉看来，对于公司而言，大股东在多数情况下起决定性作用，单独为大股东出台了监管措施也显示出监管机构在治理金融机构或金融机构长期稳定的建设方面做出努力的一种表现。而此次《办法》的公布与此前一系列准则、评价办法的发布，也意味着银行保险机构的监管进入了一个深化、细化阶段，开始由对行业的普遍性监管，细化、深化到对公司治理的各个参与者之间的监管。同时也彰显了事前监管的理念，以抑制和防范不规范行为转化为系统性风险。

“金融机构风险的有效控制，不仅有利于金融市场，也有利于经济的健康稳定发展，通过对股东、大股东等多层次、系统化的监管，能够有效控制和防范可能存在的金融风险。未来强监管态势仍会延续，会更加细化、系统地推进金融机构各个层面的监管，例如，高管、关联方和一致行动人等可能也会有相应的监管要求出台。”王剑辉说道。

关键词： 银保监会新规 系统性风险 限制表决权 股权质押